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Legge Ordinaria n. 69 del 26/03/1990 (Pubblicata nella G. U del 4 aprile 1990 n. 79)
Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria.
Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria.
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
PROMULGA
la seguente legge:
Art. 1.
1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il
termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme
necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle
Comunita' europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13
giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformita'
dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini
per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti
dalle due direttive:
a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticita'
dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite
dalla direttiva per le societa' di minori dimensioni, facendo salvo
il livello di chiarezza e capacita' informativa assicurato dalle
disposizioni vigenti;
b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli
previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660, con
facolta' di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo
6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il
rispetto di quanto indicato alla lettera a);
c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei
conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della
direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come
modificato dall'articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno
1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei
metodi di valutazione di cui all'articolo 33;
d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in
materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di
quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che
nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la
valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione
della normativa tributaria;
e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati,
salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei
limiti di quanto consentito dall'articolo 6 della direttiva n.
83/349, con riferimento alle societa' di capitali, alle cooperative e
alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;
f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a
carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano
esigenze analoghe in rapporto alle finalita' della direttiva;
g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti
stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone
della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per
esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra
impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a societa'
controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte, ma non
anche quelli spettanti per conto di terzi;
h) prevedere la possibilita' di effettuare un consolidamento
proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto
dall'articolo 32 della direttiva n. 83/349;
i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra
indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti
creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente,
anche indirettamente, attivita' di raccolta e collocamento di
pubblico risparmio o attivita' finanziaria, o ad essa assimilabile,
come definita dall'articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114,
salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o
prevalente di partecipazioni in societa' esercenti attivita' diversa
da quella creditizia o finanziaria;
l) modificare la formulazione dell'articolo 2359 del codice
civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
bilanci consolidati;
m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il
coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni
conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente
articolo.
AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai
sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985,
n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle
disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio.
Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti
legislativi qui trascritti.
Note all'art. 1:
- Su direttiva CEE n. 78/660 e' stata pubblicata nella
"Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 222 del
14 agosto 1978.
- Su direttiva CEE n. 83/349 e' stata pubblicata nella
"Gazzetta Ufficiale" delle Comunita' europee n. L 193 del
18 luglio 1983.
- Il testo dell'art. 1 della legge n. 114/1986
(Controllo delle partecipazioni bancarie in attuazione
della direttiva CEE n. 83/350 del 13 giugno 1983 in tema di
vigilanza su base consolidata degli enti creditizi) e' il
seguente:
"Art. 1 (Obblighi di comunicazione). - 1. Fermo quanto
disposto dagli articoli 32, 33 e 35 del regio decreto-legge
12 marzo 1936, n. 375, convertito in legge, con
modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e
successive modificazioni e integrazioni, e dall'articolo 14
della legge 10 febbraio 1981, n. 23, la Banca d'Italia
richiede la trasmissione di situazioni e dati consolidati
alle aziende di credito ed agli istituti di credito a medio
e lungo termine sottoposti alla propria vigilanza che
posseggono, anche attraverso societa' controllate o
fiduciarie ovvero comunque attraverso soggetti interposti,
partecipazioni in societa' o enti, aventi sedi in Italia o
all'estero, esercenti attivita' creditizia, ovvero in via
esclusiva o principale, attivita' finanziaria consistente
nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma,
nell'assunzione di partecipazioni, nella compravendita,
possesso, gestione o collocamaneto di valori mobiliari. Le
modalita' e i termini per la trasmissione delle situazioni
e dei dati consolidati sono determinati dal Comitato
interministeriale per il credito ed il risparmio che
stabilisce altresi' la misura della partecipazione
rilevante ai fini di cui sopra, la quale non potra' essere
inferiore al 25 per cento, salvo che non ricorrano
situazioni di controllo ai sensi dell'articolo 2359 del
codice civile.
2. Le societa' e gli enti con sede in Italia che
esercitano attivita' creditizia e finanziaria, di cui al
comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente,
ovvero attraverso societa' controllate o fiduciarie o
comunque attraverso soggetti interposti, nella misura
stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di
credito sottoposti alla vigilanza della Banca d'Italia,
devono fornire alle aziende ed agli istituti suddetti le
informazioni necessarie per consentire il consolidamento
nei modi e nei termini stabiliti dalle autorita' competenti
ad esercitare la vigilanza su base consolidata.
3. Le societa' e gli enti con sede in Italia che
esercitano attivita' creditizia e finanziaria, di cui al
comma 1, ed il cui capitale sia posseduto direttamente,
ovvero attraverso societa' controllate o fiduciare o
comunque attraverso soggetti interposti, nella misura
stabilita ai sensi del comma 1, da aziende ed istituti di
credito aventi sede in altro Stato della Comunita'
economica europea, debbono fornire alle aziende e agli
istituti suddetti le informazioni di cui al comma secondo.
4. Fermi i poteri di cui dispone ai sensi degli articoli
31 e 42 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375,
convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 marzo
1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni,
nonche' ai sensi dell'articolo 14 della legge 10 febbraio
1981, n. 23, nei confronti delle aziende di credito e degli
istituti di credito a medio e lungo termine, la Banca
d'Italia puo' richiedere alle societa' ed agli enti di cui
ai commi 2 e 3, ancorche' non soggetti alla propria
vigilanza, la trasmissione anche periodica di dati e
notizie nonche' la certificazione dello stato patrimoniale
e del conto dei profitti e delle perdite.
5. Al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati
e delle notizie richiesti nonche' delle informazioni
fornite per il consolidamento, la Banca d'Italia puo'
eseguire ispezioni presso le societa' e gli enti di cui ai
commi 2 e 3 non sottoposti alla propria vigilanza ovvero
richiedere che tale verifica sia effettuata dalle
competenti autorita' di controllo o di vigilanza.
6. La Banca d'Italia puo' altresi' consentire che la
verifica delle informazioni fornite dalle societa' e dagli
enti di cui al comma 3 sia effettuata dalle competenti
autorita' di vigilanza degli altri Stati membri della
Comunita' economica europea che ne facciano richiesta
ovvero da un revisore o da un esperto indicati dalle
predette autorita'".
- Il testo dell'art. 2359 del codice civile e' il
seguente:
"Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate).
- Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu'
delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza
richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di
un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa
possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa'
mediante le azioni o quote possedute da societa'
controllate da questa.
Sono considerate collegate le societa' nelle quali si
partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale,
ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di
societa' con azioni quotate in borsa".
il resto della Legge è possibile consultarlo su Normattiva.it