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Legge Ordinaria n. 120 del 12/07/2011 G.U. n.174 del 28 luglio 2011
GOLFO ed altri; MOSCA ed altri: Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati (2426-2956-B)
GOLFO ed altri; MOSCA ed altri: Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati (2426-2956-B)
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Promulga
la seguente legge:
Art. 1
Equilibrio tra i generi negli organi delle societa' quotate
1. Dopo il comma 1-bis dell'articolo 147-ter del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, e' inserito il seguente:
«1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli
amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che
assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve
ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Tale criterio
di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal
presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche'
si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi
dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro
1.000.000, secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In
caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i
componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a
disciplinare le modalita' di formazione delle liste ed i casi di
sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del
criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce
in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle
disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento
alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in
vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le disposizioni
del presente comma si applicano anche alle societa' organizzate
secondo il sistema monistico».
2. Dopo il comma 1 dell'articolo 147-quater del testo unico di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, e' aggiunto il seguente:
«1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito da un
numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si applicano le
disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter».
3. All'articolo 148 del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce, inoltre,
che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo
che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri
effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica
per tre mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio
sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di
riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine
massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla
diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da
euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova
diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob
statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in
base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma»;
b) al comma 4-bis, dopo le parole: «ai commi» e' inserita la
seguente: «1-bis,».
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note all'art. 1:
- Il testo dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge,
e' il seguente:
«Art. 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di
amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i componenti
del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di
liste di candidati e determina la quota minima di
partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in
misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale
o alla diversa misura stabilita dalla Consob con
regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del
flottante e degli assetti proprietari delle societa'
quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
legge e dallo statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai
fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si
tenga conto delle liste che non hanno conseguito una
percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella
richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente
entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei
componenti del consiglio di amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La relativa certificazione puo' essere
prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il
termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell'emittente.
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto
degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a
un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il
genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo
degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si
applica per tre mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto
dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il
termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di
inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000,
secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a
tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla
carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita' di
formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso
di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di
riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in
ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da
adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro
sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni
recate dal presente comma. Le disposizioni del presente
comma si applicano anche alle societa' organizzate secondo
il sistema monistico.
2.
3. Salvo quanto previsto dall'art. 2409-septiesdecies
del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio
di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che
abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la lista risultata prima per
un numero di voti. Nelle societa' organizzate secondo il
sistema monistico, il componente espresso dalla lista di
minoranza deve essere in possesso dei requisiti di
onorabilita', professionalita' e indipendenza determinati
ai sensi dell'art. 148, commi 3 e 4. Il difetto dei
requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno
uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
di sette componenti, devono possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma
3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori
requisiti previsti da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica
al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate
secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il
disposto dell'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del
codice civile . l'amministratore indipendente che,
successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata comunicazione al
consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla
carica.».
- Il testo dell'art. 147-quater del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente
legge, e' il seguente:
«Art. 147-quater (Composizione del consiglio di
gestione). - 1. Qualora il consiglio di gestione sia
composto da piu' di quattro membri, almeno uno di essi deve
possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'art. 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo
prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da societa' di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria.
1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito
da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si
applicano le disposizioni dell'art. 147-ter, comma 1-ter.».
- Il testo dell'art. 148 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge,
e' il seguente:
«Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della
societa' stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri
effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri
supplenti;
c);
d).
1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce,
inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia
effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga
almeno un terzo dei membri effettivi del collegio
sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre
mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio
sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio
di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida
la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio
entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In
caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una
sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro
200.000, e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere.
In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova
diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La
Consob statuisce in ordine alla violazione,
all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in
materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase
istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente
comma.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i' sindaci eletti dalla minoranza.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti,
decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle
societa' da questa controllate od alle societa' che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo,
ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di
cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17,
comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia
e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e
l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di
professionalita' dei membri del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la
decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio
di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma
3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la
decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e
monastico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina
o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di
inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi
soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia
dell'esistenza della causa di decadenza.».
il resto della Legge è possibile consultarlo su Normattiva.it